Cessation et création d’un nouveau Kbis : la fausse parade que la DGFiP attend déjà

Dissoudre sa société et en créer une nouvelle quelques semaines plus tard, c’est l’idée qui circule dans les groupes Facebook d’entrepreneurs depuis l’automne 2025. Le raisonnement tient en une ligne : un nouveau Kbis, un nouveau SIREN, et la facturation électronique repart théoriquement de zéro. La réalité fiscale est plus brutale. La manœuvre ne fait pas disparaître l’obligation, elle déclenche un drapeau rouge dans les bases de la DGFiP qui sait croiser une cessation et une création depuis vingt ans. La réponse courte au mot-clé tient en deux faits : oui, juridiquement, un nouveau Kbis vaut nouvelle personne morale, et oui, l’administration peut écarter cette manœuvre via l’article L64 du LPF si le motif est exclusivement fiscal.

Le scénario ne supprime donc pas l’obligation, il déplace le risque vers une procédure que les contribuables redoutent davantage : l’abus de droit fiscal. Pour comprendre où placer correctement le curseur, il faut d’abord poser le cadre général de la restructuration d’entreprise face à la facturation électronique, qui décline plusieurs leviers légaux moins exposés à la requalification. La cessation-création en fait théoriquement partie, mais à des conditions très spécifiques qu’aucun guide commercial ne formule jamais clairement.

Les cabinets en ligne facturent la procédure entre 450 et 1 200 € et présentent la manœuvre comme une simple succession de formalités. La présentation est commercialement séduisante. Elle est juridiquement fragile. La jurisprudence du Conseil d’État en matière de fictivité couvre exactement ce type de schéma depuis les années 1990, et le Comité de l’abus de droit fiscal en traite encore plusieurs cas par an.

I — Le mythe officieuxLe scénario qui circule dans les forums d’entrepreneurs.

Le raisonnement repose sur une intuition logique mais fausse. L’entrepreneur qui voit arriver l’échéance du 1ᵉʳ septembre 2026 imagine qu’en repartant d’une coquille neuve, il échappe à l’obligation d’émettre et de recevoir ses factures via une plateforme agréée. La logique est intuitive. Elle ignore le fait que l’obligation de facturation électronique ne s’attache pas au Kbis mais au statut d’assujetti à la TVA, qu’une nouvelle société retrouve dès qu’elle commence à facturer.

La logique du chef d’entreprise qui veut remettre les compteurs à zéro

Le profil-type est celui d’un dirigeant de SARL ou SASU au chiffre d’affaires modeste, parfois moins de 40 000 € par an, qui n’a jamais investi dans un logiciel de facturation moderne. À l’idée de souscrire à une plateforme partenaire agréée à 15 € minimum par mois, ce dirigeant cherche une porte de sortie. La cessation-création apparaît comme cette porte, présentée par certains cabinets en ligne comme une simple modification administrative.

La proposition est séduisante sur le papier. Elle gomme le passé fiscal apparent, supprime les éventuelles dettes URSSAF non contentieuses, et permet de redémarrer avec un nouvel extrait Kbis daté. Le coût annoncé tourne autour de 500 € de dissolution plus 200 € de création, soit moins qu’un an d’abonnement à une PDP haut de gamme. L’arithmétique semble tenir.

Pourquoi le SIREN tient lieu de carte d’identité fiscale

Le numéro SIREN n’est qu’un identifiant. L’obligation de facturation électronique repose sur l’article 290 du CGI et vise tout assujetti à la TVA établi en France. Une nouvelle société récupère un nouveau SIREN, mais elle est assujettie dès sa première opération imposable. Le Registre National des Entreprises attribue cet identifiant en quelques jours, et la nouvelle structure doit s’inscrire à l’annuaire central de facturation électronique avant d’émettre la moindre facture B2B.

II — Le piège fiscalCe que l’article L64 du LPF dit déjà.

L’article L64 du Livre des Procédures Fiscales permet à l’administration d’écarter, comme ne lui étant pas opposables, les actes constitutifs d’un abus de droit. La définition couvre deux situations : la fictivité juridique et la fraude à la loi. Une cessation-création dont le seul motif est d’échapper à la facturation électronique tombe potentiellement dans le second cas, parfois dans les deux.

La fictivité et la fraude à la loi appliquées à la manœuvre

La fictivité se caractérise par une apparence juridique sans réalité économique. Une société dissoute puis recréée avec le même dirigeant, les mêmes clients, le même local et la même activité constitue un cas d’école. Le Conseil d’État juge depuis l’arrêt Sté Janfin de 2006 que la motivation principalement fiscale d’un montage suffit à le qualifier d’abusif, même si chaque acte pris isolément est juridiquement valide.

La fraude à la loi est plus subtile. Elle vise des actes réels mais accomplis dans le seul but d’éluder l’impôt ou une obligation fiscale. La jurisprudence administrative a déjà appliqué ce raisonnement à des montages similaires de cessation-création en matière de TVA, notamment lorsque la nouvelle société récupère l’intégralité du portefeuille clients de l’ancienne dans les semaines qui suivent la radiation. La charge de la preuve repose sur l’administration, mais les indices objectifs ne manquent pas dans ce type de dossier.

Une société dissoute puis recréée avec le même dirigeant, les mêmes clients, le même local et la même activité constitue le cas d’école que la jurisprudence administrative traite depuis trente ans. — L’observatoire, mai 2026

Les sanctions concrètes : 80 % de majoration, 40 % en cas de manquement délibéré

Quand l’administration retient l’abus de droit fondé sur l’article L64 du LPF, la sanction tient en deux chiffres. La majoration est de 80 % des droits rappelés en cas de manœuvre frauduleuse caractérisée, conformément au b de l’article 1729 du CGI. Elle descend à 40 % lorsque la preuve d’initiative ou de manœuvre n’est pas formellement établie. Les intérêts de retard s’ajoutent à hauteur de 0,20 % par mois, soit 2,40 % par an.

Sur trois ans de prescription, un redressement de 100 000 € peut donc grimper à plus de 187 000 € tout compris. Le ticket d’entrée d’une PDP, qui aurait coûté 180 € par an sur la même période, devient soudain économique. Concrètement, la manœuvre transforme une charge administrative en risque pénal financier.

III — Le coût cachéCombien coûte réellement la manœuvre, hors redressement.

Avant même de parler de risque fiscal, la cessation-création présente un coût direct que les promoteurs de la méthode minimisent systématiquement. Les frais incompressibles s’accumulent sur les deux opérations, et l’expert-comptable refacture la liasse de cessation au prix fort.

Frais incompressibles de fermeture en 2026

Fermer une SASU dont l’associé unique est dirigeant coûte au minimum 335 € hors honoraires. Pour une SARL ou une SAS classique, le minimum est de 450 €. Le détail comprend l’annonce légale de dissolution à 153 € tarif forfaitaire 2026, les frais de greffe à 177,01 € ou 61,01 € pour les structures unipersonnelles, et l’annonce de clôture de liquidation à 111 €. Si la liasse fiscale de cessation est déléguée à un cabinet, l’addition grimpe entre 1 000 et 3 000 €.

Frais incompressibles de création de la nouvelle structure

La création coûte également. Une SASU ou une EURL revient entre 200 et 350 € en formalités pures, davantage avec accompagnement juridique. La rédaction des statuts, l’annonce légale de constitution, l’immatriculation au RCS, le dépôt du capital social et la première inscription à l’annuaire de facturation électronique s’enchaînent. À cela s’ajoutent les frais bancaires d’ouverture d’un nouveau compte professionnel, parfois la perte temporaire d’un encours bancaire ou d’une autorisation de découvert difficile à reconstituer ailleurs.

Les trois chiffres se lisent ensemble. Le coût certain dépasse l’abonnement annuel d’une PDP gratuite ou bas de gamme. La sanction maximale, si la manœuvre est requalifiée, équivaut à doubler la dette fiscale rétablie. Le délai pendant lequel l’administration peut revenir sur l’opération court jusqu’à cinq ans.

IV — Les vrais leviersCe qui marche légalement, et qui coûte moins cher.

Si la cessation-création reste une option, c’est uniquement quand un vrai changement opérationnel l’accompagne. Le passage à un statut hors champ, la scission d’activité ou le portage salarial offrent des sorties juridiquement propres, sans déclencher la procédure d’abus de droit. La condition commune tient en une notion : la substance économique réelle de la nouvelle situation.

La bascule en micro-entreprise pour les chiffres d’affaires bas

Un dirigeant de SASU au chiffre d’affaires sous le seuil de franchise TVA peut envisager une bascule sérieuse vers la micro-entreprise. Le détail de l’opération est traité dans notre dossier sur le passage de SASU à micro-entreprise face à la facturation électronique. Cette bascule reste assujettie à l’obligation de réception des factures électroniques, mais l’émission devient facultative tant que la franchise TVA s’applique. Le différentiel de charges et de cotisations rend l’opération économiquement défendable même hors considération de facturation.

La scission d’activité par séparation B2C et B2B

Plusieurs entrepreneurs facturent à la fois des particuliers et des entreprises. La réforme ne concerne que le flux B2B en France, ce qui ouvre une parade structurelle. La scission d’une activité B2B et B2C en deux entités distinctes permet de loger le B2C dans une structure qui reste hors du périmètre, et d’optimiser la structure B2B pour le minimum de conformité requis. La logique se rapproche aussi de la scission du chiffre d’affaires en deux entreprises distinctes, mais elle s’appuie sur une réalité économique objective et résiste mieux au test de l’abus de droit.

Le portage salarial pour les profils consultants individuels

Pour les consultants individuels, le portage salarial reste une voie pour rester en dehors du périmètre PPF en tant qu’émetteur direct. C’est la société de portage qui facture le client final, dans son propre flux conforme. Le consultant reçoit un bulletin de salaire. La fonction de chef d’entreprise disparaît, ce qui est rédhibitoire pour certains, mais l’obligation de facturation électronique cesse de peser directement.

Questions fréquentes

Le SIREN change-t-il vraiment lors d’une cessation puis création ?

Oui. La radiation au RCS efface définitivement l’ancien SIREN, et une création immatricule une nouvelle personne morale avec un identifiant neuf attribué par l’INSEE. Sur le plan juridique pur, deux entités totalement distinctes existent. Sur le plan fiscal, l’administration peut considérer qu’il s’agit d’une continuité d’exploitation si les indices objectifs s’accumulent : même dirigeant, même siège, mêmes clients, même objet social effectif.

Combien de temps faut-il attendre entre une cessation et une nouvelle création ?

Aucun délai légal n’est imposé par le Code de commerce. Un entrepreneur peut radier sa société un lundi et créer une nouvelle entité le mardi. Le délai sert toutefois d’indice à la DGFiP. Plus la séquence est rapide, plus l’apparence de continuité d’exploitation est forte, et plus la qualification d’abus de droit devient probable. Un délai de plusieurs mois entre les deux opérations, accompagné d’un changement réel d’activité, réduit le risque sans l’annuler.

L’administration recoupera-t-elle l’ancien et le nouveau Kbis ?

Oui, automatiquement. Le rapprochement se fait sur l’identifiant fiscal du dirigeant, sur l’adresse du siège social, sur la nature de l’activité déclarée et désormais sur le graphe des relations commerciales construit à partir des SIREN mentionnés sur les factures. Le Registre National des Entreprises consolidé depuis 2023 facilite encore cette mise en relation, qui se fait sans intervention humaine.

Peut-on conserver son ancien numéro client ou son contrat fournisseur après cessation et création ?

Juridiquement non, sauf cession explicite formalisée. La nouvelle société doit signer de nouveaux contrats avec chaque client et chaque fournisseur, ce qui demande du temps, de la confiance commerciale et parfois la renégociation de conditions tarifaires. La rupture administrative produit donc un effet de friction opérationnelle qui complique le projet d’évasion réglementaire au-delà du coût financier direct.

Quels statuts permettent d’éviter la facturation électronique sans cessation ?

Plusieurs statuts sont hors champ pour l’émission. Les structures non assujetties à la TVA, les particuliers employeurs, les associations loi 1901 sans activité économique, certaines professions médicales exonérées et les LMNP non-professionnels restent à l’écart du périmètre. La bascule vers l’un de ces statuts par modification du modèle économique, sans cessation préalable, ne déclenche pas la procédure d’abus de droit dès lors que l’activité réelle change effectivement.