Bulgarie EOOD à 10 % d’IS : la promesse offshore qui se brise sur l’article 209 B

Dix pour cent d’impôt sur les sociétés. Cinq pour cent de retenue à la source sur les dividendes sortants. Un capital social symbolique d’un euro. La Bulgarie affiche, sur le papier, la fiscalité d’entreprise la plus basse de l’Union européenne, sans seuil de chiffre d’affaires ni condition de nationalité du gérant. La société unipersonnelle locale, EOOD, peut s’immatriculer à distance par procuration en moins d’un mois, pour environ 600 € de frais initiaux. Le piège se referme à l’instant où ce gérant continue de dormir dans son appartement français pendant que sa structure bulgare facture en son nom.

La mécanique n’a rien d’illégal en soi. La convention franco-bulgare signée en 1987 organise la double imposition entre les deux États, et le taux réduit de 5 % sur dividendes y figure noir sur blanc. Mais entre un montage défendable et un redressement à hauteur de 80 %, le filtre reste étroit. Sortir du discours des comparatifs commerciaux de juridictions offshore impose de regarder ce que la DGFiP examine d’abord : la résidence fiscale réelle de la personne qui pilote la EOOD.

Les sites qui vendent l’incorporation en Bulgarie consacrent trois lignes à ce point central, perdues entre deux paragraphes sur les économies promises. Notre observatoire le pose tel quel, chiffré, sourcé : ce que vaut réellement une EOOD pilotée depuis Lyon, Bordeaux ou Marseille, et à quelles conditions précises elle peut tenir devant un contrôle de l’administration fiscale française.

I — Le mythe officielCe que les sites de promotion mettent en avant.

La promesse commerciale tient en trois chiffres et un capital social. Elle mérite d’être prise au sérieux avant d’être démontée, parce qu’elle est juridiquement exacte. Le taux est réel, le capital aussi, la procédure de création également. Le malentendu commence au-delà des trois chiffres, sur ce que l’administration française fait du résultat.

Un IS unique à 10 %, sans seuil de chiffre d’affaires

La Bulgarie applique depuis 2007 une flat tax de 10 % sur les bénéfices des sociétés, quelle que soit leur taille. Pas de tranche, pas de seuil progressif, pas de condition de nationalité des associés. La comparaison avec la France est sans appel sur le papier : 25 % en taux normal, 15 % en taux réduit PME sur les 42 500 premiers euros de bénéfice imposable. Sur une société non éligible au taux réduit, l’écart théorique atteint quinze points.

La Bulgarie n’est pas seule à pratiquer ce niveau : l’Irlande tient un taux IS de 12,5 % depuis vingt ans, et la Géorgie descend à 1 % sous régime Individual Entrepreneur. Le différentiel bulgare n’est donc pas un cas unique. C’est une case parmi d’autres dans un comparatif européen que les sites de promotion isolent rarement de façon honnête.

5 % sur les dividendes, et une convention franco-bulgare qui plafonne

Une fois l’IS bulgare payé, la distribution de dividendes subit une retenue à la source de 5 % côté Bulgarie. La convention fiscale du 14 mars 1987, entrée en vigueur le 1er mai 1988, plafonne ce prélèvement et organise le crédit d’impôt côté français. L’instrument multilatéral OCDE, ratifié par la Bulgarie et applicable depuis le 1er janvier 2023, y a ajouté une clause de Principal Purpose Test qui mord sur les montages dont le but principal est l’avantage conventionnel.

Concrètement, pour un résident fiscal français qui reçoit 50 000 € de dividendes bulgares : 2 500 € sont prélevés à la source, le reste est imposé en France à 30 % (prélèvement forfaitaire unique), soit 15 000 € théoriques, dont 2 500 € de crédit conventionnel. Le total payé reste 15 000 €. Sauf que les sites de promotion s’arrêtent à la retenue de 5 % bulgare sans mentionner la fiscalité française résiduelle. L’avantage réel sur dividendes pour un résident français est nul.

L’EOOD en pratique : 1 € de capital, immatriculation à distance

L’EOOD (Еднолично дружество с ограничена отговорност) est l’équivalent juridique de l’EURL française. Un seul associé, responsabilité limitée, gérance individuelle. Le capital social minimum a été ramené à 2 BGN, soit environ 1 €, lors de la réforme de 2010. La création peut s’effectuer entièrement à distance via un avocat local mandaté par procuration légalisée. Le délai standard d’immatriculation au registre commercial de Sofia tient en 15 à 30 jours.

Le coût initial annoncé par les cabinets bulgares francophones tourne autour de 500 à 800 € pour le pack création complet. La domiciliation virtuelle démarre à 19 € HT par mois chez certains prestataires. Le numéro de TVA intracommunautaire est attribué dans la foulée, ce qui permet de facturer dans toute l’Union européenne sans retenue à la source supplémentaire. Le dossier administratif est honnête : la promesse de simplicité est tenue.

II — Le piège juridiquePourquoi la résidence prime sur l’incorporation.

L’administration fiscale française ne juge pas une entreprise sur son adresse postale. Elle l’examine à travers le prisme de la résidence fiscale réelle, déterminée par des critères que la DGFiP applique sans état d’âme. C’est ce filtre, et lui seul, qui décide si la EOOD bulgare reste bulgare ou si elle devient, fiscalement, une société française qui a juste oublié de payer ses impôts.

L’article 4 B du CGI et la résidence fiscale de la personne physique

Une personne physique est considérée comme résident fiscal français dès que l’un des quatre critères de l’article 4 B du CGI est rempli. Un seul suffit. Foyer permanent d’habitation en France, lieu de séjour principal supérieur à 183 jours, activité professionnelle exercée en France, ou centre des intérêts économiques situé en France. Aucun ordre de priorité, aucune pondération : ces critères jouent en cascade, et l’administration n’a pas besoin d’en cocher plusieurs.

Pour un freelance qui crée une EOOD bulgare sans bouger physiquement, les quatre critères sont remplis simultanément. Le foyer est en France, le séjour aussi, l’activité s’y exerce et les comptes bancaires y restent. Notre dossier sur les critères de résidence fiscale de la personne physique détaille la méthode de qualification employée par la DGFiP lors d’un contrôle ciblé. Concrètement, l’incorporation bulgare ne suffit jamais à transférer la résidence du dirigeant.

Le siège effectif de direction transforme la EOOD en société française

Une société étrangère dont le siège effectif de direction se situe en France relève de l’IS français au titre de l’article 209 I du CGI. La jurisprudence du Conseil d’État définit ce siège comme le lieu où sont prises les décisions stratégiques. Ce n’est pas une formalité administrative, c’est un faisceau d’indices reconstitué par l’administration à partir de données concrètes que nos analyses sur l’établissement stable détaillent en profondeur.

Les comptes-rendus de conseil d’administration, les adresses IP des connexions bancaires en ligne, les logs des outils de gestion comptable, les emails échangés avec les clients, les déclarations d’horaires au registre du commerce bulgare : tout est examiné. Si le gérant tient ses réunions depuis son bureau parisien, valide ses factures depuis sa box Internet française et signe ses contrats avec une adresse IP géolocalisée à Boulogne-Billancourt, la EOOD bascule sous régime fiscal français. Point final.

III — L’arsenalLes leviers que la DGFiP active sur les EOOD pilotées depuis la France.

L’administration française dispose de plusieurs instruments anti-évasion qui se complètent. Aucun n’est récent, tous sont sourcés dans le Code général des impôts ou dans le Livre des procédures fiscales, et tous ont fait l’objet d’une jurisprudence dense. Les sites de promotion offshore ne les listent jamais ensemble, et c’est précisément cet effet de groupe qui change la donne.

Article 209 B du CGI : la qualification de régime fiscal privilégié

L’article 209 B du CGI permet à la DGFiP de réintégrer en France les bénéfices d’une entité étrangère soumise à un régime fiscal privilégié. Le régime privilégié est défini à l’article 238 A comme une fiscalité inférieure de 40 % à celle qui serait due en France. Avec un IS bulgare à 10 % contre 25 % français, le seuil est franchi sans discussion. La Bulgarie est, pour le CGI, une juridiction à régime privilégié.

Au sein de l’Union européenne, le dispositif ne s’applique qu’aux montages artificiels dont le but principal est de contourner la législation fiscale française. Cette clause de sauvegarde, issue de la jurisprudence Cadbury Schweppes, oblige l’administration à démontrer l’artificialité. En réalité, les indices recherchés sont toujours les mêmes : absence de bureau réel, absence d’employé local, dirigeant unique résidant en France, activité 100 % facturable à distance, absence de clientèle locale. Une EOOD sans substance les coche tous.

Abus de droit fiscal : la voie subsidiaire et redoutable

L’abus de droit fiscal de l’article L64 du Livre des procédures fiscales sanctionne les opérations qui n’ont d’autre but que d’éluder l’impôt, ou dont le but principal est fiscal depuis la réforme de 2018. La pénalité applicable atteint 80 % en cas de but exclusivement fiscal, 40 % en cas de but principalement fiscal. Le délai de prescription monte à 6 ans, voire à 10 ans pour les revenus de source étrangère non déclarés.

L’administration française a aussi à sa disposition l’article 155 A du CGI, qui permet d’imposer en France les rémunérations versées à des sociétés étrangères pour des services rendus en France. Combiné à l’article 209 B, ce texte couvre la quasi-totalité des configurations EOOD freelance. La dépose au tribunal administratif d’un contentieux 209 B reste rare, mais lorsqu’elle aboutit, le redressement est sec.

Sur le papier, le dispositif tient. Sur le terrain, il s’effondre dès le premier contrôle ciblé, parce que la résidence fiscale d’une personne physique n’a jamais été une option de menu. — L’observatoire

La convention franco-bulgare : un cadre, pas un bouclier

La convention bilatérale du 14 mars 1987 évite les doubles impositions mais ne neutralise pas les dispositifs anti-abus français. Le Conseil d’État l’a confirmé dans son arrêt Société Rubis du 13 mars 2025 : l’article 209 B reste compatible avec les conventions fiscales, y compris lorsqu’elles ne contiennent pas de clause anti-évasion expresse. La convention multilatérale OCDE, ratifiée par la Bulgarie en 2022, a ajouté une clause de Principal Purpose Test qui durcit encore l’angle.

Le bénéfice de la convention reste cependant réel sur deux points : la retenue à la source sur dividendes plafonnée à 5 %, et l’élimination de la double imposition par crédit d’impôt côté français. Ces deux mécanismes fonctionnent. Ils ne préservent simplement pas le contribuable d’un redressement sur le terrain de la résidence fiscale, qui est le terrain réellement disputé lors des contrôles.

ATAD 3 : un soulagement temporaire pour les EOOD légères

La directive ATAD 3, dite Unshell, devait harmoniser les critères de substance minimale au sein de l’UE. Le Conseil ECOFIN a confirmé l’arrêt des travaux en juin 2025 sous présidence polonaise, au profit d’une révision de DAC 6. Pour les EOOD sans substance, l’abandon est un répit. Mais la France n’a jamais eu besoin d’ATAD 3 pour rattraper les sociétés-écrans : l’article 209 B, l’abus de droit et la jurisprudence sur le siège effectif de direction tournent depuis quarante ans.

IV — Le seuil de rentabilitéÀ partir de quel CA une EOOD honnête devient utile.

Une EOOD défendable, c’est-à-dire avec substance économique réelle, coûte plus cher qu’une SASU française à structure équivalente. Les cabinets sérieux de Sofia, ceux qui refusent les dossiers d’incorporation à distance pure, le disent : sous un certain volume d’activité, la mécanique fiscale ne couvre pas ses frais de fonctionnement. Le chiffre revient régulièrement.

Les coûts annuels réels de fonctionnement

Le pack création initial tourne autour de 500 à 800 €, hors traduction et apostille des documents français. La comptabilité bulgare obligatoire coûte 50 à 150 € par mois selon le volume de factures, soit 600 à 1 800 € annuels. La domiciliation virtuelle pèse 200 à 600 € par an. Le total des frais fixes annuels se situe entre 900 et 1 800 € selon les prestataires, sans compter d’éventuels frais bancaires sur compte multidevise et les frais de déplacement annuels sur place.

S’y ajoute le coût d’un salaire de gérant versé en Bulgarie, indispensable pour donner de la substance à la structure. Le seuil de 3 750 BGN brut mensuel (environ 1 916 €) déclenche la base de cotisations sociales maximale. En dessous, le gérant cotise sur la différence entre son salaire et ce plafond. Concrètement, une EOOD à substance minimale paie au gérant local entre 20 000 et 25 000 € annuels charges incluses.

Le palier des 100 000 € de CA, cité par les acteurs honnêtes

Plusieurs cabinets francophones implantés à Sofia recommandent de ne pas créer d’EOOD sous un chiffre d’affaires annuel de 100 000 €. La logique tient en arithmétique : sous 50 000 € de résultat avant impôt, les frais fixes annuels représentent 15 % du CA à eux seuls, ce qui annule mécaniquement le gain de 15 points d’IS. La structure n’a alors plus aucun sens économique. Le palier raisonnable se situe entre 100 000 et 150 000 € de CA pour que la fiscalité fasse réellement la différence.

Le scénario reste théorique tant que la résidence fiscale française n’est pas levée. Aux chiffres ci-dessous, il faut ajouter le risque d’un redressement à 80 % de pénalité en cas de qualification d’abus de droit. Le calcul de rentabilité honnête intègre toujours cette probabilité conditionnelle, que les cabinets bulgares mentionnent rarement dans leurs simulations.

L’économie brute paraît substantielle au niveau corporate. Elle se dégrade dès qu’on intègre le coût d’un gérant payé localement à 20 000 € minimum, sans lequel la structure est qualifiable de société-écran. Sur ce calcul complet, le différentiel net se réduit à 2 000 à 4 000 € annuels, pour un risque fiscal substantiellement plus élevé qu’en France.

V — La paradeLes conditions qui rendent une EOOD défendable.

Une EOOD bulgare tient devant un contrôle fiscal français à condition de remplir simultanément deux exigences. La résidence personnelle du dirigeant doit avoir basculé en Bulgarie. La société doit disposer d’une substance économique réelle sur place. L’une sans l’autre suffit à faire tomber le montage, et c’est l’expérience de tous les contentieux 209 B documentés.

Résidence fiscale en Bulgarie : conditions et limites

Le transfert de résidence fiscale du dirigeant implique de remplir, en Bulgarie, les critères équivalents de l’article 4 B français : foyer permanent, séjour supérieur à 183 jours, centre des intérêts vitaux. La nationalité française d’un résident communautaire facilite les démarches administratives, puisque la libre circulation s’applique. La carte de séjour bulgare s’obtient sur simple demande à la direction des migrations, avec preuve de moyens financiers et adresse locale stable.

La difficulté n’est pas administrative, elle est de vie. Quitter effectivement la France implique de céder ou de mettre en location le logement principal, de fermer ou de basculer les comptes bancaires, de transférer la mutuelle santé sous régime bulgare ou européen, et de ne plus exercer d’activité depuis le territoire français. C’est un déplacement réel, pas une bascule administrative. À comparer avec le programme estonien d’e-Residency qui n’octroie aucun statut fiscal, l’option bulgare a au moins le mérite d’être un vrai déménagement.

Substance économique réelle : bureau, employé, opérations locales

La substance économique exigée par les juges administratifs français se construit par un faisceau d’indices. Un bureau physique loué, distinct d’une simple domiciliation virtuelle, en constitue le socle. Au moins un employé ou dirigeant local résidant en Bulgarie y travaille de façon documentée. Le compte bancaire bulgare actif reçoit l’essentiel des flux entrants et sortants. Les conseils d’administration et les décisions stratégiques se tiennent et se documentent sur place.

La cohérence des données techniques compte autant que les pièces administratives. Les adresses IP des connexions à la plateforme comptable, les logs du logiciel de facturation, les horodatages des emails commerciaux, la géolocalisation des téléphones professionnels : tout est vérifiable, et tout est reconstitué lors d’un contrôle ciblé sur une EOOD à régime fiscal privilégié. Une structure défendable laisse partout les mêmes traces locales, sans incohérence avec son adresse statutaire.

Questions fréquentes

Peut-on créer une EOOD bulgare sans se déplacer en Bulgarie ?

Oui, l’immatriculation au registre du commerce bulgare s’effectue à distance via un avocat local mandaté par procuration légalisée. Le délai standard est de 15 à 30 jours, le coût initial de 500 à 800 €. Cette possibilité d’incorporation à distance ne déplace cependant pas la résidence fiscale du dirigeant. Une EOOD créée sans déménagement reste pilotée depuis la France au sens de l’article 209 I du CGI, ce qui la rend imposable en France selon les règles de droit commun.

Quelle est la fiscalité réelle d’une EOOD pour un résident fiscal français ?

Si l’administration ne qualifie pas le montage d’artificiel, l’EOOD paie 10 % d’IS en Bulgarie. Les dividendes sortants subissent 5 % de retenue à la source bulgare, puis sont imposés en France au prélèvement forfaitaire unique de 30 % avec crédit d’impôt conventionnel. Au final, la charge fiscale globale sur les dividendes reste équivalente à celle d’une SASU française. L’avantage net se concentre sur la fraction des bénéfices non distribués, et il disparaît si l’article 209 B est invoqué.

Quel chiffre d’affaires faut-il pour qu’une EOOD bulgare soit économiquement viable ?

Les cabinets francophones implantés à Sofia recommandent un palier minimum de 100 000 € de chiffre d’affaires annuel. Sous 50 000 € de résultat avant impôt, les frais fixes de structure (comptabilité, domiciliation, salaire de gérant local) représentent environ 15 % du CA, ce qui absorbe le gain de 15 points d’IS. La rentabilité réelle de la structure se construit à partir de 100 000 à 150 000 € de CA, et à condition d’intégrer le coût de la substance économique exigée pour défendre le montage.

L’article 209 B du CGI s’applique-t-il vraiment aux EOOD bulgares ?

Oui, mais sous une condition. La Bulgarie est qualifiée de régime fiscal privilégié au sens de l’article 238 A du CGI puisque son IS à 10 % est inférieur de plus de 40 % à l’IS français de 25 %. Au sein de l’UE, l’article 209 B ne s’applique qu’aux montages artificiels dont le but principal est de contourner la législation fiscale française. Les statistiques publiques font état de 4 dossiers en 2024 et 6 en 2023, soit une fréquence faible mais une portée moyenne par dossier supérieure à 10 millions d’euros de réintégrations.

La directive ATAD 3 sur les sociétés-écrans est-elle abandonnée ?

Les travaux sur la directive Unshell ont été officiellement arrêtés en juin 2025 par le Conseil ECOFIN sous présidence polonaise, au profit d’une révision de DAC 6. L’abandon réduit le risque réglementaire pour les EOOD légères, mais il ne supprime pas les outils français existants. L’article 209 B, l’abus de droit fiscal et la jurisprudence sur le siège effectif de direction continuent de s’appliquer pleinement. La France n’a jamais attendu ATAD 3 pour rattraper les sociétés-écrans, et la cessation du projet européen ne modifie ni l’arsenal national ni la doctrine de contrôle de la DGFiP.